如果不是在权威的证券财经类杂志上读到深深房的故事,笔者会以为在看一篇精彩的现代商业小说。
主人公叶环保的经历非常传奇,却也很有代表性,从中国首位通过竞聘上岗的董事长，到第一个被以内幕交易罪起诉的上市公司董事长。在目前的商海中沉浮的人,很多都会有从头戴光环到手戴金环的锐变,不同的是,正面人物历经风雨终见彩虹,反面人物罪责难逃恶冠满盈。叶环保是正面人物还是反面教材呢?根据一审的结果,似乎可以将其定性为反面教材,不过,根据叶环保并没有认罪,而他的律师还会有进一步的努力,所以目前似乎还不宜盖棺定论。
该案之所以引起人们的广泛关注,是因为其判决结果能否成为一个判例,将对国有控股上市公司的管理机制及其监管乃至整个证券市场产生巨大的影响。
在这里,笔者并不想去探究谁是谁非,只想问一问,董事会是做什么的?在股份有限公司（包括上市公司）和大的有限责任公司中，由股东大会既任命董事，组成董事会，又任命由股东代表出任的监事，与职工代表选举的监事组成监事会。这在中国公司治理结构中是比较常见的现象。由董事会制定战略决策和任命总经理为首的管理层，由监事会监督董事和总经理。这实际上是一种双元委员会制，既不同于英美的单层委员会制，也不同于德国的双层委员会制。
但是,中国“拿来主义”式的借鉴,往往会忽略历史发展的本来脉络,兴冲冲地贯彻下去,却得到了类似与“南桔北枳”的尴尬,不知道该案是否就是一个活生生的例证?本来应该由集体所做的决定,在少数人(就1个人)提出异议之后,在董事长的坚持下,董事会最终同意了董事长的决定,如果事情顺利,那么自然是风平浪静,可偏巧天有不测风云,而且越来越不可开交,直到诉诸法律。
于是一些极为尖锐的问题也随之浮出水面,作为一个董事长能竞聘上岗的上市公司而言,深深房在公司治理结构方面应该是有些过人之处的,然而,此次诉讼事件的发生,让人们看到,显示没有想象中那样美好,于是忍不住要问,经历了10年多的发展,中国的上市公司究竟有没有一个完善的治理结构?董事会究竟是公司的最高决策层还是董事长的一言堂?管理层决策权在谁?责任又由谁来承担?中国的上市公司中,有几家在公司的管理模式上是成功的?中国的企业究竟需要集体智慧还是个人英雄?
叶环保可能是遭遇了过度权利与过大责任的尴尬,事实上中国的企业家都在遭遇着类似的尴尬,不同的是,有的人尴尬在风平浪静中烟消云散,有的人的尴尬则在不测风云中无所遁形。他们的幸运缘于制度的缺失,他们的悲哀同样缘于制度的缺失。
在他们慨叹“成也萧何败也萧何”时候,利益与上市公司的业绩、二级市场表现都密切相关的投资者能慨叹什么呢?呼吁尽快建立完善的公司治理制度虽然有些空洞,但是作为更加无奈地投资者来说,又能如何呢?
